ที่ป่าโมกข์ แขวงเมืองวิเศษชัยชาญ ขนมต้ม (สมรักษ์ คำสิงห์) เป็นคนไร้ญาติขาดมิตร เนื่องจากพ่อแม่และพี่สาวถูกฆ่าตายจากฝีมือของกองทัพพม่าที่รุกรานอยุธยา ขนมต้มมักจะถูกดำ (สามารถ พยัคฆ์อรุณ) และพรรคพวก (เขาทราย แกแล็คซี่, วิชัย ราชานนท์) รังแกเสมอ ๆ ดำเป็นศิษย์เอกของ ครูสอน (ทวี อัมพรมหา) ครูมวยไทยและกระบี่กระบองชื่อ ดัง ครูสอนมีลูกสาวคนหนึ่งที่มีนิสัยห้าวหาญเหมือนพ่อ ชื่อ มะขาม (กุลณัฐ ปรียะวัฒน์) มะขามเป็นคนสวย จึงเป็นที่หมายปองของหนุ่ม ๆ หลายคน รวมทั้งขนมต้มด้วย ขณะที่ดำชอบพอกับจั๊กจั่น (อุษณีย์ รักกสิกร) เพื่อนสนิทของมะขาม ต่อมาขนมต้มได้รู้จักกับ ชายพเนจรที่ไร้ชื่อ (ฐาปกรณ์ ดิษยนันท์) สอนวิชามวยไทยให้ ซึ่งชายพเนจรนี้เคยเอาชนะครูสอนในอดีตมาแล้ว ทำให้ขนมต้มเอาชนะดำได้ ดำยอมรับในฝีมือขนมต้ม และทั้งคู่ก็กลายเป็นเพื่อนรักกัน เมื่อกองทัพพม่ารุกราน ชาวบ้านป่าโมกข์ทั้งหมดก็รวมตัวกันเพื่อต่อต้านกองทัพพม่า

ในตอนจบ เมื่อกรุงศรีอยุธยาเสียแก่พม่า ทุกคนตายหมด ขนมต้มเองก็กลายเป็นคนพเนจรและรู้สึกเจ็บปวดกับการกระทำของคนไทยด้วยกันเองที่เป็นต้นเหตุให้เสียบ้านเมือง