ดาว หรือ ลูกหมี (อติมา ธนเสนีวัฒน์ ) เป็นนักข่าวสาวมาดเท่ห์ เธอตัดผมสั้น ทำงานเก่ง คล่อง แคล่ว ปราดเปรียว ทั้งแก่นและเฮี้ยวจนขึ้นชื่อไปทั้งโรงเรียน บุคลิกของเธอคล้ายผู้ชายจนใครเข้าใจว่าเป็นทอม ซึ่งเธอไม่แคร์กลับนึกสนุกเสียด้วยซ้ำ ลูกหมีเป็นเด็กกำพร้า บิดา-มารดาของเธอเสียชีวิต จากอุบัติเหตุเครื่องบินตั้งแต่เธอยังเล็ก เธอเติบโตมาด้วยการดูแลของคุณปู่คุณย่าซึ่งรักเธอมาก คุณย่าเจือจันทร์ ( สินีนาฎ โพธิเวส ) ของลูกหมีเป็นอดีตสาวชาววัง ที่มีฝีมือในเรื่องการปรุงอาหารทั้งหวานและคาวจนลือชื่อไปทั้งคลองรังสิต แต่ลูกหมีกลับไม่มีฝีมือทางนี้เลย เธอสนุกกับอาชีพนักข่าวของเธอมาก ขณะที่คุณย่าเจือจันทร์ก็ขวางหูขวางตากับพฤติกรรมแปลก ๆ ของหลานสาวคนเดียวมากขึ้นทุกที ตั้งแต่การเลือกใช้มอเตอร์ไซค์ชอปเปอร์คันโตแทนรถยนต์ ซึ่งนางพร้อมจะซื้อให้ ที่ร้ายที่สุดในความรู้สึกของเจือจันทร์ คือ ลูกหมีแยกไปอยู่คอนโดกับเพื่อนสาว เพราะขณะที่ลูกหมีห้าวเหมือนแมน ยุวันดารา หรือ หยุย ( ศิริวัฒนา เบญจมาธิกุล ) เพื่อนร่วมห้องกลับสวยหวาน ผู้ยิ้งผู้หญิง สมกับอาชีพประชาสัมพันธ์ สาวสวยของโรงแรมระดับ 5 ดาว แถมยังชอบเรียกลูกหมีว่าผัวขาเสียอีก ยิ่งมีคนมองและสงสัยว่าคู่นี้จะเป็นทอมและดี้ก็ดูราวทั้งคู่จะไม่แคร์ สวีทและหวานกันราวกับคู่รักจริงๆ แม้ลูกหมีกับหยุยจะคอยระวังเมื่ออยู่ต่อหน้าคุณย่า แต่ก็ยังมีเผลอหลุดๆ ออกมาให้คุณย่าตาเขียวบ่อยครั้ง ทั้งที่ในความเป็นจริงแล้วลูกหมีไม่ได้เป็นทอมเลย ขณะที่หยุยก็ไม่ใช่ดี้ เพียงแต่ทั้งคู่สนิทกันมากมาตั้งแต่สมัยเรียนมหาวิทยาลัย ด้วยบุคลิกที่แก่นและซนเหมือนเด็กผู้ชายของลูกหมีทำให้เธอนึกสนุกที่จะเล่น บททอม และหยุยเองก็นึกสนุกจะเล่นเป็นดี้ต่อหน้าเพื่อนๆ จนกลายเป็นบุคลิกติดตัวอย่างไม่ตั้งใจ และทั้งคู่ก็ไม่เดือดร้อนอะไรเพราะต่างก็ยังไม่มีแฟน แถมยังดีที่ข้อดีตรงที่ลูกหมีช่วยกัน บรรดาเฒ่าหัวงูที่มาจีบหยุยได้อีกด้วย
กับหยุยอยู่ด้วยกันด้วยความเข้าใจอย่างเพื่อน แต่ท่ามกลางความไม่เข้าใจของใครอีกหลายคน ลูกหมีมักจะหาเวลาว่างกลับมาเยี่ยมคุณย่าของเธอเสมอ ซึ่งทุกครั้งคุณย่าและคุณป้าพัดจีบคนสนิทจะดีใจมากและจะช่วยกันทำของโปรดให้ เธอกินอย่างมีความสุข และลูกหมีก็ไม่เคยทำให้ทั้งคู่ผิดหวัง เธอจะรับประทานอาหารเต็มที่จนน่าจะจุกตาย ที่ร้ายก็คือเธอสนุกที่จะได้ยั่วคุณย่า ด้วยการทำท่าห่ามๆ ห้าวๆ เหมือนผู้ชายมากกว่าที่จะเรียบร้อยกะล่อยกะหลิบเหมือนหญิงสาวชาววังอย่างที่ คุณย่าต้องการ
วันนี้ก็เช่นกันลูกหมีลงนอนเหยียดยาวหลังจากกินขนมจีนน้ำยาไปหลายชาม เธอปฏิเสธที่จะตามคุณย่าไปช่วยงานทำบุญที่วัดเหมือนเคย แต่อาสาจะอยู่เฝ้าบ้านให้และรับปากจะอยู่รอจนกว่าคุณย่าจะกลับ แต่เจือจันทร์ไม่ค่อยไว้ใจจึงต้องให้พัดจีบอยู่เฝ้าอีก 1 คน แถมด้วยการแอบหยิบกุญแจรถมอเตอร์ไซค์ของหลานสาวติดตัวไปด้วย งานบุญวันนั้นเป็นงานใหญ่ที่มีคนมาร่วมงานกันมาก มีทั้งคณะข้าราชการ คุณหญิงและคุณนายหลายคณะ รวมถึง คุณหญิงทองนพคุณ ซึ่งพา ทองเบิ้ม (สวิช เพชรวิเศษศิริ )ลูกชายคนเดียวมาด้วย สามีของคุณหญิงเคยเป็นนายอำเภอที่นี่เมื่อหลายปีก่อน แต่ก็นานมากพอที่จะทำให้คุณหญิงรู้สึกผูกพันกับคนแถวนี้มาก รวมทั้งทองเบิ้มด้วย เขาเคยวิ่งเล่นตามสวนต่าง ๆ ในคลองรังสิตอย่างคุ้นเคย แต่สวนที่ไปบ่อยมากก็คือ สวนของเจือจันทร์นั่นเอง เมื่อคุณหญิงได้พบกับเจือจันทร์อีกครั้งจึงดีใจมาก เธอพาทองเบิ้มมากราบอย่างปลื้มใจ เจือจันทร์จำทองเบิ้มไม่ได้ในครั้งแรกเพราะเขาจากไปเรียนต่อที่ต่างประเทศ เสียหลายปี ทองเบิ้มเปลี่ยนไปมากจากจากเด็กชายสูงเก้งก้างเป็นหนุ่มหล่อมาดเข้ม และก็จำคุณย่าเจือจันทร์ได้ดี เขาถามถึงลูกหมีเพื่อนเล่นจอมแก่นและแสนซนของเขาอย่างคิดถึง เขาอยากรู้ว่าเธอจะเปลี่ยนไปมากขนาดไหน ลูกหมีเด็กกว่าเขาหลายปี แต่เธอก็แก่นและซนอย่างเซียน เธอพาเขาลัดเลาะมุดท้องร่องปีนต้นไม้เก็บผลไม้ราวกับเป็นเด็กผู้ชายคนหนึ่ง ทีเดียว จะว่าไปแล้วลูกหมีซนกว่าเขาเสียอีก ทองเบิ้มนึกอยากพบลูกหมีขึ้นมาทันที ส่วนคุณย่าเจือจันทร์มองทองเบิ้ม อย่างปลื้ม ยิ่งเมื่อรู้ว่าเขาโสดและตั้งใจจะแต่งงานเสียทีกับผู้หญิงที่เป็นกุลสตรี เจือจันทร์วางแผนจับเขากับลูกหมีทันที นางหวังจะเปลี่ยนหลานสาวจอมแก่นให้เป็นสุภาพสตรีให้ได้ นางอยากเห็นลูกหมีได้แต่งงานกับคนดีๆ ซึ่งนางมั่นใจว่าทองเบิ้มคือชายที่มีคุณสมบัติเหมาะกับหลานสาวของนางที่สุด ดังนั้นก่อนจะแยกย้ายกันกลับ เจือจันทร์จึงเอ่ยปากชวนทองเบิ้มให้ไปเยี่ยมที่บ้านบ้าง ซึ่งทองเบิ้มเองก็รับปากอย่างเต็มใจ เขาเองก็อยากพบลูกหมีเช่นกัน แต่คงไม่ใช่วันนี้
เจือจันทร์กลับบ้านด้วยความปลื้ม ขณะที่ลูกหมีนั่งคอยคุณย่าอย่างหงุดหงิด เธอมีงานด่วนที่จะต้องรีบไปต่างจังหวัด แต่ก็ไปไม่ได้เพราะโดนยึดกุญแจ ดังนั้นทันทีที่เห็นคุณย่ากลับ ลูกหมีจึงกุลีกุจอมารับและช่วยถือกระเป๋า เจือจันทร์มัวปลื้มและอารมณ์ดีจึงไม่ทันระวัง ลูกหมีฉวยกุญแจรถไปจากกระเป๋าและรีบขับรถออกไปก่อนที่นางจะเล่าเรื่องทอง เบิ้มด้วยซ้ำ ลูกหมีทำให้นางยิ่งหมายมั่นปั้นมือจะเปลี่ยนแปลงเธอ จากหญิงห้าวเป็นสาวหวานให้ได้
ส่วนลูกหมีรีบเดินทางไปทำข่าวเกี่ยวกับผู้มีอิทธิพลทางใต้ ขากลับรถที่เธอโดยสารไปถูกลอบยิง ลูกหมีได้รับบาดเจ็บแต่ด้วยวิญญาณนักข่าว เธอแอบถ่ายรูปของมือปืนได้ ก่อนจะหมดสติไป ลูกหมีถูกส่งตัวมารักษาที่กรุงเทพฯโดยด่วน ผลงานของเธอทำให้ชื่อของรัศมีดาว นักข่าวสาวคนเก่งเป็นข่าวดังอยู่หลายวัน ขณะที่เจ้าของผลงานยังนอนไม่ได้สติอยู่ที่โรงพยาบาล คนที่เดือดร้อนที่สุด คือ คุณย่าเจือจันทร์
ยอมให้หลานสาวคนเดียวต้องทำงานเสี่ยงๆ อีกต่อไป คุณย่าเจือจันทร์ไปลาลูกหมีออกจากโรงพิมพ์ด้วยตัวเอง และด้วยวิธีการของนางเอง นางควงไม้เท้าเคาะหัวเพื่อนๆ ของลูกหมีที่เอ่ยปากคัดค้านจนหัวโนไปตามๆ กัน ในที่สุดลูกหมีก็พ้นจากสภาพของนักข่าว ก็เพราะฝีมือของคุณย่านี่เอง ระหว่างที่ลูกหมีป่วยอยู่ที่โรงพยาบาล หยุยคอยมาเฝ้าด้วยความเป็นห่วงเพื่อนรัก ส่วนคุณหญิงทองนพคุณก็ชวนทองเบิ้มมาเยี่ยมลูกหมีเช่นกัน คุณหญิงนั้นรักและเอ็นดูลูกหมีมาตั้งแต่เล็กๆ เมื่อถึงเวลานี้คุณหญิงต้องการให้ทองเบิ้มแต่งงานกับลูกหมีด้วยเห็นว่าเหมาะ สมด้วยประการทั้งปวง เธอเริ่มหว่านล้อมทองเบิ้มให้เห็นความน่ารักและความเก่งของลูกหมี ส่วนทองเบิ้มนึกขำมากกว่าที่มารดาคิดจะคลุมถุงชนให้เขา แต่ทองเบิ้มก็ไม่ขัดใจ เมื่อคุณหญิงชวนเขาไปเยี่ยมเพื่อนเก่าที่โรงพยาบาล หยุยอยู่เฝ้าไข้ลูกหมีพอดี เมื่อคุณหญิงและทองเบิ้มมาถึงหยุยประหม่าอายอย่างไม่เคยเป็นมาก่อน เมื่อสบตาทองเบิ้ม เธอตกใจและหลงเสน่ห์ของเขาทันที ส่วนทองเบิ้มได้แต่ยืนมองเพื่อนเก่าอย่างสงสารจับใจ ลูกหมีจอมแก่นและแสนซนของเขายังคงนอนหลับหมดฤทธิ์เพราะยาและดูท่าว่าจะยัง ไม่ตื่นง่ายๆ คุณหญิงอยากจะชวนให้ทองเบิ้มอยู่รอจนกว่าลูกหมีจะตื่น แต่เธอก็ขวางอาการชม้อยชม้ายชายตา ตกประหม่าเขินงายของหยุยเต็มทนจึงชวนทองเบิ้มกลับ โดยฝากดอกไม้สวยช่อโตและของเยี่ยมอีกตะกร้าใหญ่ไว้แทน ทองเบิ้มเสียดายที่ลูกหมีหลับ เขาอยากจะรู้ว่าเธอจะแก่นและเฮี้ยวเหมือนเดิมหรือไม่
ส่วนลูกหมีเมื่อตื่นขึ้นมาก็พบว่าหยุยส่งสายตาลอยเพ้อถึงทองเบิ้มเหมือนโดน เสน่ห์ เธอเริ่มปวดหัวเมื่อหยุยพูดไม่รู้เรื่อง ก่อนที่หยุยจะอาการหนักไปกว่านี้ คุณย่าเจือจันทร์และพัดจีบก็เข้ามา หยุยจึงรีบลากลับไปทำงานด้วยรู้ดีว่าคุณย่าไม่ชอบหน้าเธอเท่าไหร่ หยุยกลับไปแล้วลูกหมีก็ปวดหัวหนักขึ้นเมื่อคุณย่าบอกว่า นางไปลาเธอออกจากการเป็นนักข่าวแล้ว และต่อไปนี้นางจะไม่ยอมตามใจลูกหมีอีกต่อไป ที่ร้ายที่สุดในความรู้สึกของเธอก็คือเจือจันทร์บอกว่าจะให้เธอแต่งงานกับ ทองเบิ้ม ลูกหมีวางแผนหนีทันที เธอไม่ยอมแต่งงานกับทองเบิ้มเด็ดขาด เมื่อเจือจันทร์กลับไปแล้วลูกหมีจึงโทรศัพท์ตามหยุยให้มารับกลับคอนโด เธอขู่ว่าถ้าหยุยไม่มาเธอจะหนีไปเอง หยุยต้องรีบมาเพราะรู้ดีว่าลูกหมีพูดจริง เมื่อถึงโรงพยาบาลหยุยพยายามห้ามไม่ให้ลูกหมีออกจากโรงพยาบาลทั้งๆที่ยังไม่ หายดีอย่างนี้ แต่ลูกหมีไม่ยอม ในที่สุดหยุยต้องยอมพาเพื่อนหนีออกจากโรงพยาบาลอย่างทุลักทุเล แทบจะทันทีที่ทั้งคู่พ้นเขตโรงพยาบาล นางพยาบาลก็เข้ามาพบว่าลูกหมีหายตัวไป ทางโรงพยาบาลจึงแจ้งไปที่เจือจันทร์ ซึ่งเจือจันทร์ต้องโทรให้ทองเบิ้มไปจัดการอีกต่อหนึ่ง ซึ่งทองเบิ้มเต็มใจทำอย่างยิ่ง เขาตามไปที่คอนโดของสองสาว ขณะที่หยุยอยากจะเปิดประตูห้องรับทองเบิ้ม เพราะอยากพบเขาแล้ว เธอยังอยากให้เขาพาลูกหมีส่งโรงพยาบาล เพราะแผลถูกยิงของลูกหมีอักเสบมีเลือดซึมออกมาอย่างน่าตกใจ แต่ลูกหมีไม่ยอม การอาละวาดของเธอกลับทำให้แผลฉีกมากขึ้น หยุยตัดสินใจไปเปิดประตูให้ทองเบิ้ม ซึ่งลูกหมีก็ตัดสินใจออกจากห้องโดยลงบันไดหนีไฟเช่นกัน เธอกัดฟันไต่ลงบันไดมาอย่างเจ็บปวด แม้จะรู้สึกอ่อนเพลียเพราะเสียเลือดมาก เธอก็ไม่ยอมหยุด ลูกหมีไม่รู้ว่าทองเบิ้มรู้ทันเธอ เขาลงมารออยู่ที่พื้นที่หน้าบันไดหนีไฟอยู่แล้ว ดังนั้นเมื่อลูกหมีไต่ลงมาถึงพื้นเธอก็หมดสติในอ้อมแขนของทองเบิ้มพอดี ทองเบิ้มรีบพาลูกหมีไปส่งที่บ้านคุณย่าเจือจันทร์ เขารู้ดีว่าคุณย่าเท่านั้นที่จะปราบเธอได้ ถ้าส่งโรงพยาบาลลูกหมีก็จะหนีอีก และเขาไม่แน่ใจว่าจะตามตัวเธอได้ง่ายๆเหมือนคราวนี้
บ้านคุณย่า ทองเบิ้มอุ้มลูกหมีไปที่ห้องนอนก่อนจะเป็นธุระกุลีกุจอตามหมอมาทำแผลและดู อาการเธอถึงบ้านอย่างเรียบร้อย การกระทำของทองเบิ้มอยู่ในสายตาของเจือจันทร์ตลอดเวลา นางมั่นใจว่ามองไม่ผิด ทองเบิ้มชอบลูกหมีอาจเป็นเพราะความรู้สึกดีๆที่มีให้กันมาตั้งแต่สมัยเด็กๆ แต่ไม่ว่าจะเพราะอะไรเจือจันทร์ก็พอใจ นางมั่นใจว่าทองเบิ้มจะดูแลคุ้มครองลูกหมีได้อย่างแน่นอน
วันรุ่งขึ้นลูกหมีตื่นขึ้นมาอย่างงงๆ เธอจำได้ว่ากลับไปคอนโดกับหยุย แต่ทำไมถึงกลายเป็นมานอนอยู่ในห้องตัวเองที่บ้านรังสิต เธอขยับตัวจะลุกขึ้นก็หงุดหงิด เมื่อพบว่าข้อเท้าเธอถูก โซ่เส้นไม่เล็กล่ามติดอยู่กับเตียง ลูกหมีอาละวาดอย่างโกรธจัด เสียงเอะอะทำให้เจือจันทร์และพัดจีบรีบเข้ามาทันที สีหน้าเครียดขรึมเอาจริงของเจือจันทร์ทำให้ลูกหมีหยุดอาละวาดลงได้ ถึงลูกหมีจะได้ชื่อว่าฤทธิ์มาก แต่เมื่อใดที่เจือจันทร์เอาจริง ลูกหมีก็ต้องยอมแพ้ ด้วยเธอรู้ดีว่าทุกอย่างที่เจือจันทร์ทำลงไปเพราะรักเธอนั่นเอง วันนั้นทั้งวันเจือจันทร์ต้องทั้งปลอบและทั้งขู่ ทั้งอ้อนวอน ขอร้อง จนถึงขั้นบังคับ เหนื่อยกันทั้งย่าทั้งหลาน กว่าลูกหมีจะยอมไปเรียนทำอาหารที่สถาบันสอนศิลปการทำอาหารของ อาจารย์ยิ่งยศ หรือ อาจารย์ยี้ส์ ลูกศิษย์ก้นครัวของเจือจันทร์ นางบอกยี้ส์ว่าเขาจะต้องช่วยฝึกสอนให้ลูกหมีเป็น “แม่ครัวหัวเห็ด” ให้ได้โดยนางจะช่วยอยู่เบื้องหลัง ยี้ส์กลับไปสถาบันฯอย่างหนักใจ เพราะรู้ฤทธิ์ลูกหมีดีว่าถ้าไม่พอใจ ถึงขั้นอาละวาดแล้วละก้อ สถาบันฯของเขาต้องเละแน่ๆ
ระหว่างที่ลูกหมีรักษาตัวอยู่ที่บ้าน ทองเบิ้มยังคงมาเยี่ยมอย่างสม่ำเสมอ แต่ลูกหมีก็เกเรไม่ยอมพบหน้าเลยสักครั้ง แกล้งหลับบ้าง หนีเข้าสวนไปบ้าง ยิ่งเธอหนีเขา ทองเบิ้มก็ยิ่งขำและทำให้เขานึกอยากเอาชนะเธอขึ้นมาบ้าง ส่วนหยุยยังไม่เลิกคลั่งทองเบิ้ม เมื่อรู้ว่าเขาไปเป็นอาจารย์สอนการทำอาหารไทยที่สถาบันฯอาจารย์ยิ่งยศ หยุยก็ตามไปสมัครบ้าง โดยไม่รู้ว่าลูกหมีได้มาสมัครเรียนตามคำขอร้องและขู่เข็ญของเจือจันทร์ เหมือนกัน ด้วยเหตุผลเพราะทองเบิ้มต้องไปเรียนต่างประเทศเสียนาน เขาต้องทำอาหารเอง จึงทำให้ต้องศึกษาและพัฒนาฝีมือจนถึงขั้นรู้จริงและทำได้ดีมาก วันหนึ่ง พริ้มเพริด และชอบชม 2 สาววัยรุ่น วัยซ่าแห่งชุมชนแออัดแห่งหนึ่ง ผ่านมาที่สถาบันฯโดยบังเอิญ ทั้งคู่เห็นทองเบิ้มลงมาจากรถส่วนตัวคันหรู และเข้าไปในสถาบันฯ 2 สาวเกิดอาการปิ๊งทันที เพราะเขาคือผู้ชายในฝันของเธอแท้ๆ ทั้งหล่อ ที่สำคัญคือรวย 2 สาวจอมซ่าจึงรวบรวมเงินไปสมัครเรียนทำอาหารด้วย โดยมีเป้าหมายที่แท้จริงคือจับอาจารย์ทองเบิ้ม
วันแรกที่ทองเบิ้มเริ่มสอน ในชั้นเรียนก็ป่วนไปหมด เพราะหยุยหมั่นไส้พริ้มเพริดและชอบชมที่แสดงอาการปลื้มทองเบิ้มจนออกนอกหน้า อีกทั้งการแต่งตัวของทั้งคู่ก็เซ็กซี่เกินไปกว่าจะมาหัดทำกับข้าว จากการเริ่มปะทะคารมกันก็ถึงขั้นการใช้กำลังเปิดศึกชิงนายกันวุ่นวาย ลูกหมีพยายามแยกหยุยออกมาจากคู่กรณี เธออายมากที่เพื่อนรักเกิดอาการบ้าอย่างไร้สาระอย่างนี้ เธอพยายามเตือนสติหยุย แต่กลับกลายเป็นว่าเธอกำลังหึงหวงแทน เธอพยายามอธิบายแต่ก็ยิ่งพัวพันมัดตัวเอง ลูกหมีพูดไม่ออกเมื่อหยุยขอร้องให้เธอกลับมาอยู่กับคุณย่า โดยบอกว่าไม่ต้องการให้ทองเบิ้มเข้าใจผิดว่าเป็นดี้ ซ้ำร้ายไปกว่านั้นหยุยขอให้ลูกหมีเป็นแม่สื่อให้เธอกับทองเบิ้มได้แต่งงาน กัน ยุวันดารา พริ้มเพริด และชอบชมต่างก็บริหารเสน่ห์ในแบบของตัว และทำทุกวิถีทางเพื่อให้ทองเบิ้มสนใจพวกเธอ แต่ทองเบิ้มไม่สนใจใครเลย เขาตั้งสติสอนศิลปการทำอาหารอย่างจริงจัง นักเรียนที่ทองเบิ้มสังเกตและตั้งใจสอนเป็นพิเศษกว่าคนอื่นคือลูกหมี แม้ว่าเธอจะพยายามเบี้ยวและเกเร แต่ทองเบิ้มก็ไม่เคยปล่อยให้เธอทำได้ง่ายๆเขามีวิธีที่จะจัดการเธอได้ทุก ครั้ง จนลูกหมีต้องยอมเรียน และเมื่อเรียนๆไปเธอก็เริ่มสนุกกับวิชาการทำอาหารขึ้นมาอย่างไม่รู้ตัว
วันหนึ่งขณะที่ลูกหมีขี่รถจะมาเรียนตามปกติ รถเธอเสียอยู่ระหว่างทาง ลูกหมีเริ่มหงุดหงิด เพราะเธอซ่อมรถไม่เป็น ลูกหมีละล้าละลังว่าจะไปเรียนอย่างไร ทองเบิ้มก็ขับรถผ่านมาพอดี เขาเป็นธุระเรียกช่างมารับรถเธอไปซ่อม และรับเธอไปสถาบันฯด้วยกันอย่างเต็มใจ แต่ลูกหมีกลับหงุดหงิด เพราะเดาได้ว่าเมื่อหยุย พริ้มเพริด และชอบชมเห็นเข้าเรื่องจะยุ่งสักแค่ไหน ทุกอย่างเป็นไปตามที่ลูกหมีคิด เริ่มจากหยุยกระบึงกระบอนต่อว่าเธอ พริ้มเพริด และชอบชมกระแนะกระแหน จนลูกหมีเซ็ง ดังนั้นเมื่อชั้นเรียนเลิก เธอพยายามหนีกลับก่อน แต่ทองเบิ้มก็มาดักไว้ เขาบอกว่าเขาจะพาเธอไปอู่รถที่นำรถเธอไปซ่อม ลูกหมีจึงยอมขึ้นรถทองเบิ้ม โดยมีสายตาอิจฉาแทบลุกเป็นไฟของกลุ่มสาวๆมองตามอย่างน่ากลัว เมื่อถึงอู่ซ่อมรถลูกหมีโกรธมากเมื่อเห็นว่ารถชอปเปอร์คันเก่งของเธอถูกถอด ออกเป็นชิ้นๆ ซึ่งช่างบอกว่าต้องใช้เวลาอีกหลายวันกว่าจะซ่อมเสร็จ ลูกหมีมองทองเบิ้มอย่างแค้นใจ เธอนึกออกทันทีว่าโดนเขาแก้แค้นให้แล้ว เพราะเมื่อสมัยเด็ก เธอเคยถอดรถจักรยานใหม่เอี่ยมของเขาเป็นชิ้นๆเพื่อแกล้งเขาเช่นกัน แต่ที่ลูกหมีไม่รู้คือทองเบิ้มทำลงไปเพื่อที่จะมีโอกาสได้อยู่ใกล้ชิดเธอ บ้าง เรื่องแก้แค้นนั่นเป็นผลทางอ้อมเท่านั้นเอง วันนั้นลูกหมีต้องยอมให้ทองเบิ้มไปส่งที่บ้านอย่างไม่เต็มใจ แต่ทองเบิ้มกลับพอใจที่สุด
รุ่งขึ้นทองเบิ้มมารับลูกหมีไปสถาบันฯตั้งแต่เช้า เขามารอเธอก่อนที่เธอจะตื่นเสียอีก ลูกหมีหมดทางปฏิเสธ เพราะทั้งเจือจันทร์และพุดจีบรู้เห็นเป็นใจกับทองเบิ้มอย่างเต็มที่ ในวันนั้นเกิดเรื่องยุ่งที่สถาบันฯอีกจนได้ เมื่อหยุย พริ้มเพริด และชอบชมเขม่นกันเอง และเลยเถิดถึงขั้นตีกันวุ่นวาย โดยใช้ข้าวของในครัวเป็นอาวุธ กว่าจะสงบศึกลงได้ทุกคนก็เลอะเทอะไปด้วยเครื่องปรุงรสสารพัด ทั้งซอสมะเขือเทศ ซอสพริก ซอสปรุงรส และน้ำปลา ทั้งนักเรียนและครู กลิ่นอบอวลเหมือนกันหมด รวมทั้งอาจารย์ยี้ส์กับนายบ๊วย คนสนิท เมื่อเหตุการณ์ค่อยสงบลงลูกหมีรีบพาหยุยกลับคอนโด แต่หยุยไม่ยอมให้เธอขึ้นไปอาบน้ำเปลี่ยนเสื้อผ้าข้างบนห้อง เธอบอกว่าไม่อยากให้ทองเบิ้มเข้าใจผิดว่าเธอกับลูกหมีเป็นคู่รักกันอีกต่อไป ลูกหมีทั้งโกรธและน้อยใจที่หยุยเห็นแก่ตัวได้มากขนาดนี้ เธอเดินไปขึ้นรถเมล์อย่างเซ็งๆและยิ่งเซ็งหนักขึ้นเมื่อใครต่อใครก็ต่างมอง เธอ แถมยังทำท่ารังเกียจเพราะกลิ่นต่างๆอีกด้วย ลูกหมีรออยู่นานกว่าจะได้ขึ้นรถ พอขึ้นรถได้สักพัก เธอก็ถูกกลุ่มนักเลงวัยรุ่นที่มี ก่อเขต ลูกชาย ก่อเกียรติ เจ้าของโรงงานปลากระป๋องเป็นหัวหน้า ก่อเขตยียวนหาเรื่องลูกหมีเพราะเข้าใจว่าเธอเป็นผู้ชาย ลูกหมีซึ่งปกติก็ใจร้อนอยู่แล้ว เมื่อกำลังอารมณ์เสียอีกด้วย ก่อเขตจึงถูกชกลงไปนอนสลบอยู่บนพื้นรถเมล์นั่นเอง เรื่องระหว่างก่อเขตและลูกหมีกลายเป็นเรื่องใหญ่เมื่อก่อเขตไม่ยอมเลิกราวี เพื่อแก้แค้นลูกหมีซึ่งทองเบิ้มก็ตามมาช่วยลูกหมีได้ทุกครั้ง ลูกหมีไม่ต้องการให้ก่อเขตทำตัวเป็นขยะสังคมอีกต่อไป เธอจึงไปขู่ก่อเกียรติว่าให้ส่งให้ก่อเขตไปเรียนวิชาการทำอาหารที่สถาบันฯ ของอาจารย์ยี้ส์ มิฉะนั้นเธอจะไปบอก ซ้อใหญ่ เมียหลวงของ ก่อเกียรติว่าเขามีเมียน้อยอยู่ที่ไหนบ้าง คำขู่ของลูกหมีได้ผล ก่อเกียรติบังคับก่อเขตไปเรียนจนได้ โดยยอมให้ลูกสมุนของก่อเขตไปเรียนด้วย ความหวังดีของลูกหมีกลายเป็นความวุ่นวายอย่างน่าเวียนหัว เมื่อกลุ่มของก่อเขตตั้งตัวเป็นศัตรูกับกลุ่มของลูกหมี หยุย พริ้มเพริดและชอบชม ก่อเขตตามราวีลูกหมีไม่เลิกแม้จะโดนซัดกลับมาหนักๆทุกครั้ง เพราะยิ่งเจ็บก็ยิ่งแค้น จนวันหนึ่งทองเบิ้มต้องเข้ามาดึงก่อเขตออกไปอบรมว่าไม่ควรเอาเรื่องกับ ผู้หญิง ก่อเขตช็อกเมื่อรู้ว่าลูกหมีเป็นผู้หญิง และนับจากจากวันนั้นก่อเขตก็เปลี่ยนไป เขาชอบลูกหมีมากจนถึงขั้นหลงรัก เขาขอให้ทองเบิ้มเป็นพ่อสื่อให้เขากับลูกหมี ก่อเขตลงทุนขอร้องออดอ้อนจนนายบ๊วยซึ่งบังเอิญผ่านมาได้ยินเข้า แต่ฟังไม่ถนัด บ๊วยกลับเข้าใจว่าทองเบิ้มและก่อเขตรักกันเป็นคู่เกย์ บ๊วยไปบอกอาจารย์ยี้ส์ ซึ่งปลื้มและรักทองเบิ้มอยู่แล้ว เรื่องจึงยุ่งไปกันใหญ่ เมื่อยี้ส์หาทางกีดกันทองเบิ้มจากก่อเขต หยุย พริ้มเพริด และชอบชม ทองเบิ้มก็ปวดหัวเพราะก่อเขตมาขอร้องในเรื่องความรักระหว่างเขากับลูกหมี ทั้งที่ทองเบิ้มเองก็ยังรักลูกหมีมากเช่นกัน ตัวลูกหมีเองก็ปวดหัว ปวดใจไม่ใช่น้อยเมื่อหยุยมารบเร้าให้ช่วยให้เธอสมหวังกับทองเบิ้ม ซ้ำร้ายบ๊วยยังมาบอกเธออีกว่าทองเบิ้มและก่อเขตเป็นคู่รักกันอีก เหตุการณ์ชุลมุนเข้าใจผิดระหว่างกันวุ่นวายไปหมด ลูกหมีพยายามพิสูจน์ให้ได้ว่าทองเบิ้มเป็นเกย์หรือไม่ เธอบอกตัวเองว่า เธอทำเพื่อหยุย แต่เมื่อเวลาผ่านไปลูกหมีจึงรู้ใจตัวเองว่าเธอรักทองเบิ้ม และไม่อยากเสียเขาไปให้ใครทั้งนั้น ไม่ว่าจะเป็นก่อเขตหรือหยุย แต่เธอก็ยังคิดไม่ออกว่าจะทำอย่างไรดี
วันหนึ่งก่อเขตขาดเรียนโดยที่ไม่มีใครรู้ว่าเขาไปไหน ทองเบิ้มเป็นห่วงลูกศิษย์ ขณะเดียวกันที่ลูกหมีก็ห่วงเพื่อน ทองเบิ้มจึงชวนลูกหมีไปตามก่อเขตที่บ้าน ทั้งคู่จึงรู้ว่าก่อเขตต้องอยู่ดูแลแม่ซึ่งป่วยเป็นไข้และอยู่บ้านคนเดียว ทองเบิ้มและลูกหมีเป็นธุระพาแม่ของก่อเขตไปส่งโรงพยาบาล ก่อเขตตกใจเมื่อรู้ว่าแม่ป่วยเป็นไข้เลือดออก ซึ่งถ้าพามาหาหมอช้าอีกเพียงวันเดียวอาการของนางก็จะหนักมากขึ้นจนยากที่จะ รักษา ก่อเขตซึ้งน้ำใจของทองเบิ้มและลูกหมีมาก ระหว่างที่ทั้งคู่วุ่นวายกับการติดต่อโรงพยาบาลและหมอ ก่อเขตสังเกตเห็นความสนิทสนมและความเอื้ออาทรห่วงใยกันและกันของทองเบิ้มและ ลูกหมี ทำให้ก่อเขตรู้ว่าทั้งคู่ต่างก็รักกัน ก่อเขตแปลกใจที่ตัวเองรู้สึกดีใจมากกว่าจะเสียใจที่ทองเบิ้มรักลูกหมี เขาตัดสินใจจะช่วยให้ทองเบิ้มได้สมปรารถนา แม้จะยังไม่รู้ว่าจะทำอย่างไรก็ตาม ส่วนหยุยเมื่อใช้สารพัดวิธี SEXY เพื่อจับทองเบิ้มไม่ได้ผลเธอก็เปลี่ยนแผนใหม่ปรับตัวใหม่กลายเป็นผู้หญิง เรียบร้อยและเป็นนักเรียนที่ดี ตั้งใจเรียนทำอาหารอย่างจริงจัง เพื่อหวังเรียกความสนใจจากทองเบิ้ม พฤติการณ์ของหยุยทำให้พริ้มเพริดและชอบชมปรับแผนตามไปด้วย ทุกคนเลยสนุกกับการแข่งขันทำอาหารให้ดีและเป็นนักเรียนชั้นยอด ทำให้ทุกคนได้ความรู้ความสามารถทำอาหารได้อร่อยอย่างคนมีฝีมือจริงๆ ความเปลี่ยนแปลงของนักเรียนแทนที่ยี้ส์จะดีใจ เขากลับหมั่นไส้และโกรธที่ ทองเบิ้มสามารถจัดการปัญหาต่างๆ ได้อย่างเรียบร้อย จนทำให้ยี้ส์หมดความสำคัญ ยี้ส์ตัดสินใจกำจัดทองเบิ้มด้วยการบอกว่าจะมีการสอบทำอาหาร โดยเมนูของเขาเองและการตัดสินใจของยี้ส์เองด้วย ยี้ส์ตั้งใจจะให้นักเรียนสอบตกทั้งหมด เพื่ออ้างเป็นเหตุผลที่จะไล่ทองเบิ้มออก โดยไม่ต้องเสียเงินเดือนล่วงหน้าตามกฎหมาย แต่เรื่องนี้ก็รู้ถึงลูกหมีจนได้ เธอเรียกประชุมนักเรียนทุกคนเพื่อหาทางช่วยทองเบิ้มจากการถูกกลั่นแกล้งของ ยี้ส์ ซึ่งก็ได้รับความร่วมมืออย่างดี อย่างไม่น่าเชื่อที่ดียิ่งกว่านั้น ก็คือหยุยมองออกว่าลูกหมีทำลงไปเพราะรักทองเบิ้ม หยุยและลูกหมีสนิทกันมากจนรู้นิสัยกันดี หยุยยอมตัดใจจากทองเบิ้มเพื่อให้ลูกหมีได้สมปรารถนา เมื่อถึงวันสอบลูกหมีวางแผนดัดหลังอาจารย์ยี้ส์ด้วยการไปบอกให้เจือจันทร์มา เป็นกรรมการชี้ขาดแทนยี้ส์ ดังนั้นเมื่อยี้ส์ชิมอาหารของนักเรียนแล้ว แม้จะอร่อยถูกใจทั้งหมด เขาก็จะแกล้งบอกว่าไม่เอาไหน แต่ทุกอย่างก็ต้องเปลี่ยนไปเมื่อเจือจันทร์มาถึง ยี้ส์ต้องยอมคุณย่าเจือจันทร์ เพราะเป็นผู้ที่สั่งสอนเขามาทุกอย่าง และเจือจันทร์เท่านั้นที่จะรู้ทัน และปราบยี้ส์ได้อย่างอยู่หมัด ผลการสอบก็คือเจือจันทร์ชิมอาหารทุกจานและชมว่าอร่อยและดีทั้งรสชาติและการ จัด นักเรียนทุกคนสอบผ่าน ยี้ส์โกรธแต่ก็ทำอะไรไม่ได้ เรื่องชุลมุนไม่จบเมื่อบ๊วยแอบชวนประชาสัมพันธ์ ติ๋งติ๋ง ไปพักผ่อนที่คอนโดหรูริมทะเลของอาจารย์ยี้ส์ โดยบ๊วยรู้ว่ายี้ส์เก็บกุญแจไว้ที่ไหน แต่บ๊วยก็คือบ๊วยซึ่งไม่เคยเก็บความลับอะไรได้ข่าวจึงรู้ถึงลูกหมี ทองเบิ้ม หยุย พริ้มเพริด ชอบชม รวมถึงก่อเขตและลูกสมุนด้วย ทุกคนจึงพร้อมใจกันไปเที่ยวเพื่อฉลองความสำเร็จ
เมื่อถึงชะอำทั้งหมดจึงรู้ว่ามีการแข่งขันการทำอาหารที่นี่ นักเรียนทุกคนอยากลงแข่งมากซึ่งทองเบิ้มก็เห็นด้วยและช่วยวางแผนจัดหาวัตถุ ดิบอย่างดี การเข้าแข่งขันของกลุ่มนักเรียนจากสถาบันฯอาจารย์ยี้ส์ทำให้ ตี๋กลาง ทายาทเศรษฐีที่หวังจะเปิดภัตตาคารอาหารทะเลนึกกลัว เพราะเขาหวังจะได้ชัยชนะ เพื่อทำธุรกิจนี้ให้สำเร็จให้ได้ หลังจากที่ทำธุรกิจอื่นมาแล้วแต่ล้มเหลวทั้งหมด ตี๋กลางและพวกกลั่นแกล้งขโมยอาหารทะเลสดๆ ที่กลุ่มของทองเบิ้มลงทุนออกเรือไปกับชาวประมง และจับมาเองไปหมด แต่ก่อเขตและลูกน้องไปตามมาจนได้ เมื่อทุกคนรู้ความจริงจากตี๋กลาง ความสามัคคีก็เกิดขึ้นอีกครั้ง เมื่อกลุ่มของทองเบิ้มพร้อมใจกันใส่เกลือลงอาหารจานเด็ดโดยที่ไม่ได้นัดหมาย กันมาก่อน ทำให้ตี๋กลางชนะได้รางวัลไปครอง แต่อาจารย์ยี้ส์ซึ่งมาร่วมสังเกตการณ์ด้วยไม่พอใจและประท้วงกรรมการ เพราะเขามั่นใจว่านักเรียนของสถาบันฯเป็นพ่อครัวและแม่ครัวชั้นยอดทุกคน ยี้ส์ชิมอาหารเองแล้วก็ต้องคายแทบไม่ทันเพราะเค็มจนทะเลน่าจะเรียกพี่ ยี้ส์คาดคั้นกับนักเรียนของเขาและทุกคนก็สารภาพว่าทำลงไปเพราะสงสารตี๋กลาง การกระทำของพ่อครัวและแม่ครัวลูกศิษย์ทำให้ยี้ส์ปลื้มมาก เขาพอใจที่ลูกศิษย์ของเขารู้จักความเมตตาและการเสียสละ และรู้จักการให้และการทำอาหารด้วยใจรักจริงๆ ซึ่งการกระทำของทองเบิ้มและนักเรียนชนะใจกรรมการทุกคน รวมถึงตี๋กลางด้วย ตี๋กลางเปิดร้านเลี้ยงฉลองความสำเร็จโดยมีเจือจันทร์กับพัดจีบซิ่งชอปเปอร์ ของลูกหมีมาร่วมงานด้วย เมื่อความวุ่นวายต่างๆจบลง ทองเบิ้มหาโอกาสปรับความเข้าใจกับลูกหมี และขอเธอแต่งงาน ท่ามกลางบรรยากาศโรแมนติกริมทะเล โดยมีเจือจันทร์ พัดจีบ ยี้ส์ และนักเรียนจากสถาบันฯทำอาหารคอยลุ้นอย่างใจจดใจจ่อ และทุกคนก็ได้เฮกันลั่นเมื่อเห็นว่าลูกหมียอมซบอยู่ในอ้อมแขนของทองเบิ้ม อย่างเต็มใจ